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广州恒运企业集团股份有限公司公告(系列)

发布日期:2017-1-11 下午 05:29:21 浏览:1217

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年1月3日,广州恒运企业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“穗恒运a或穗恒运a”)收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对广州恒运企业集团股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函[2016]第29号)(以下简称“问询函”)。

针对问询函中提及的事项,公司已向深圳证券交易所公司管理部作出书面回复,同时按问询函的要求对《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》(以下简称:“重组报告书”)等文件进行了修改和补充,现将回复的具体内容公告如下:

如本公告中无特别说明,本公告中所述的词语和简称与《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》中的各项词语和简称具有相同的含义。其中字体为“黑体”的内容系反馈意见,字体为“宋体”的内容为反馈意见的回复。

一、关于交易方案

1.重组报告书显示,交易对方本次股份发行价格的定价基准日为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90。请你公司补充披露按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第四十五条计算的董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日的股票交易均价,说明本次发行股份市场参考价的选择依据并进行合理性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

(一)交易对方越秀金控发行股份购买资产的股份发行市场参考价

交易对方越秀金控董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日的股票交易均价如下:

单位:元/股

(二)交易对方本次发行股份市场参考价的选择依据

交易对方本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)为市场参考价,确定为13.16元/股,不低于定价基准日前20个交易日交易对方股票交易均价的90。

在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间,如交易对方实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

(三)本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性

第一、本次交易对方发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

第二、本次交易定价以定价基准日前20个交易日交易对方越秀金控股票交易均价为市场参考价(此参考价高于定价基准日前60个交易日越秀金控股票交易均价,略低于定价基准日前120个交易日越秀金控股票交易均价),并在前述市场参考价的基础上确定,此安排系交易各方为积极推进本次重大资产重组,同时平衡各方利益的结果。

第三、本次交易的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序,以充分保护上市公司及中小股东的利益。本次交易的定价方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过,并将进一步提请上市公司股东大会审议。

(四)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问中信建投证券认为:穗恒运a本次出售广州证券股权所获得的股份对价对应的越秀金控股份的发行价格符合《重组管理办法》相关规定,并综合考虑上市公司及交易各方利益,经交易各方协商确定,其股票发行定价具有合理性。

(五)补充披露的情况

以上内容已在《广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)》之“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“(二)交易对价具体情况”中进行了补充披露。

2.你公司持有的广州证券24.4782股权2015年和2016上半年分别实现投资收益2.26亿元和1.17亿元。根据备考财务报表,本次交易置出广州证券24.4782股权后,上市公司2015年和2016年1-9月备考净利润将有所下滑。请你公司结合广州证券的经营状况和业绩、公司未来战略规划、本次交易可能对公司未来业绩的影响及2016年1月增资广州证券的目的等方面,详细阐述上市公司增资不足1年即将持有的广州证券24.4782股权再次进行出售的主要考虑因素及合理性,是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立董事和独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

(一)上市公司增资后再次进行出售的主要考虑因素及合理性

1、2016年1月参与广州证券增资的主要考虑因素及合理性

(1)近年来,在证券行业创新发展的格局下,行业已逐步由通道服务商向现代投资银行、由轻资本时代向重资本时代的转型,其中,资本中介业务和资本投资型业务已逐步成为行业转型发展的方向。但是,受制于资本实力偏弱等原因,广州证券资本中介业务仍低于行业平均水平,且资本型业务的稳健经营水平仍待进一步提升。鉴于以上情况,广州证券实施了2016年1月的增资扩股,为充分广州证券未来发展带来的收益,公司参与了2016年1月对广州证券进行增资扩股。

(2)由于2016年1月增资采用全体原股东按照股权等比例增资的方式进行,按净资产确定增资价格,价格较低,经综合考虑,公司决定参与2016年1月的增资。

2、本次交易出售广州证券股权的主要考虑因素及合理性

(1)广州证券单独上市不具有政策可行性

根据目前上市政策,由于广州证券控股股东广州越秀金控已整体注入上市公司越秀金控体内,广州证券单独a股上市在目前政策环境下已经不具备可行性。经过多年的投资,公司对广州证券投入了较大量的资金,而广州证券作为其控股股东越秀金控的核心资产,公司未来增持广州证券的可能性较小。在此背景下,公司通过本次交易出售广州证券股权,取得大额投资收益和现金回报,同时成为越秀金控股东,间接持有广州证券股权,系目前政策环境下的优化选择。

(2)本次交易有利于增强公司主要资产的流动性,越秀金控成长收益

此次越秀金控发行股份购买公司所持广州证券股权,作为交易主要对价的越秀金控股权具备更强的流动性,有利于公司根据自身需求进行资源配置,补充公司发展资金。通过本次交易,公司出售不具有流动性的广州证券股权,取得上市公司股票及50,000.00万元现金,公司资产规模及主要资产流动性大幅增强,同时,越秀金控业务包括证券、融资租赁、担保、产业投资、百货等(比如,近期越秀金控与其他方获批共同发起设立广东省第二家地方资产管理公司),公司也能越秀金控作为区域重要金控平台的发展成果,因此,公司对于越秀金控主导的本次重组给予积极的响应。

(3)本次交易能够实现较大额投资收益

从公司本次交易产生的经济效应来看,前次增资投入资金在此次交易中实现了较大增值。包括本次交易对价和历年现金分红在内,公司投资广州证券累计获取收入489,286.53万元,累计投资235,392.12万元,在不考虑税务成本和时间成本的情况下,公司累计投资收益率达到107.86。

(4)本次交易有利于公司改善资本结构、降低财务风险

从本次交易的结果来看,本次交易将会增加公司的净资产,降低公司的资产负债率,增强偿债能力,降低公司的财务风险,有利于公司的长远发展。截至2016年9月末,公司资产负债率为55.08,负债规模达到51.43亿元,其中,短期借款、超短期融资券和应付债券余额分别18.19亿元、2.00亿元和18.76亿元,债务负担较重;本次交易后,公司总资产和净资产将有较大幅度提升,有利于公司改善资本结构,降低财务风险,促进公司发展奠定基础。

综上,2016年1月对广州证券的增资及本次交易出售广州证券的股权均是基于当时最有利于上市公司的目的,具备必要性及合理性。

(二)是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及保护上市公司及中小股东利益

虽然随着近两年证券市场的发展和广州证券发展,广州证券利润规模有所增加,公司通过权益法确认投资收益显著提升了公司利润,从而造成交易后上市公司2015年及2016年1-9月备考报表的利润水平显著低于上市公司交易前利润,但从以下方面看,本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力及保护上市公司及中小股东利益,具体如下﹕

1、本次交易有利于增强公司主要资产的流动性,越秀金控成长收益

如“本条回复之(一)上市公司增资后再次进行出售的主要考虑因素及合理性之2、本次交易出售广州证券股权的主要考虑因素及合理性”中所述,本次交易有利于增强公司主要资产的流动性,越秀金控成长收益。2、本次交易能够实现较大额投资收益

如“本条回复之(一)上市公司增资后再次进行出售的主要考虑因素及合理性之2、本次交易出售广州证券股权的主要考虑因素及合理性”中所述,公司在本次交易中能够实现较大额投资收益。

3、本次交易有利于公司改善财务结构,降低财务风险

如“本条回复之(一)上市公司增资后再次进行出售的主要考虑因素及合理性之2、本次交易出售广州证券股权的主要考虑因素及合理性”中所述,本次交易有利于公司改善财务结构,增强资产流动性。

4、本次交易对上市公司现金流入的影响较小

本次交易前,公司对广州证券采用权益法核算,持有期间主要会计处理方式为:按照应享有或应分担的广州证券当年实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;公司按照广州证券宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;公司对于广州证券除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益;处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。

公司近年对广州证券确认投资收益与现金分红对比情况:

单位:万元

从上表可以看出,近年来,尽管上市公司每年可以确认较大额的投资收益,但除2015年广州证券分红较多外,其他年份分红额较少,公司所确认投资收益多为账面收益。

本次交易完成后,公司获得对价中包含上市公司越秀金控股份新发行股份,因持股比例较小,不能对越秀金控构成重大影响,因此公司将所持越秀金控股份计入可供出售金融资产核算,主要会计处理方式为:可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益;可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

从公司前述交易前后会计处理方式的对比可以看出,本次交易虽然从备考报表看对公司的净利润影响较大,净利润下降较多,但对公司现金净流入影响较小,对公司实际盈利能力影响较小。主要原因是:

①本次交易对公司持有期间现金流入影响较小。交易前后两项投资在持有期间虽然对利润表有较大影响,主要体现在投资收益的确认方式上,即为权益法按照被投资单位实现的利润并按持股比例确认投资收益;可供出售金融资产按照实际分红确认投资收益。因此交易前后确认的投资收益可能出现较大幅度下滑,但因权益法确认的投资收益多为账面收益,实际现金分红较少,从而对公司现金流入影响较小。

②从最终变现现金流入角度来看,除本次交易公司获得少部分现金对价外,公司所获大部分对价为上市公司新发

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