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[收购]希努尔:光大证券股份有限公司关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购公司之2018年第二季度持续督导意见

发布日期:2018-8-30 上午 01:19:13 浏览:943

来源时间为:2018-08-24

光大证券股份有限公司

关于

广州雪松文化旅游投资有限公司要约收

购希努尔男装股份有限公司

2018年第二季度持续督导意见

二〇一八年八月

光大证券股份有限公司

关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购

希努尔男装股份有限公司

之2018年第二季度持续督导意见

2017年6月13日,广州雪松文化旅游投资有限公司(以下简称“雪松文旅”

或“收购人”)与新郎希努尔集团股份有限公司(以下简称“新郎希努尔集团”)。

新郎.希努尔国际(集团)有限公司(以下简称“新郎国际”)、山东新郎欧美尔

家居置业有限公司(以下简称“欧美尔家居”)、达孜县正道咨询有限公司(以下

简称“正道咨询”)、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募基金(以

下简称“昌盛三号基金”)、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛四号私募基

金(以下简称“昌盛四号基金”)签署了《股份转让协议》(以下简称“本次协议

转让”),收购上述交易对手方所合计持有希努尔男装股份有限公司(以下简称“希

努尔”或“上市公司”)200,017,447股股份(占希努尔已发行股份数的62.51),

通过受让上述股份,雪松文旅将取得希努尔的控制权。

2017年6月27日,雪松文旅公告了《希努尔男装股份有限公司要约收购报

告书》(以下简称“《要约收购报告书》”),雪松文旅自2017年6月28日起向

除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人广州君凯

投资有限公司(以下简称“君凯投资”)以外的希努尔所有股东发出收购其所持

有的全部已上市流通股的要约(以下简称“本次要约收购”),要约收购期限为:

2017年6月28日至2017年7月27日。

2017年8月2日,希努尔公告了本次要约收购结果。根据中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计,在2017年6月28日至2017年7

月27日要约收购期限内,已预受要约且未撤回的预受要约户数为1户,共计50

股股份接受收购人发出的要约。根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次要

约收购生效,对于本次要约收购最终预受要约股份数没有超过收购人预定收购数

110,484,030股,收购人按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买股东预受

要约的希努尔股份50股。本次要约收购股份的过户手续已于2017年7月31日

办理完毕。至此,雪松文旅已全面履行完要约收购义务。

2018年8月15日,希努尔披露了2018年半年度报告,光大证券股份有限

公司(以下简称“光大证券”)作为本次要约收购希努尔的收购方财务顾问,持

续督导期从雪松文旅公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止(即自

2017年6月27日至2018年8月1日)。根据《证券法》和《上市公司收购管理

办法》等法律法规和规则,通过日常沟通,结合希努尔2018年半年度报告,出

具持续督导期(即自2018年4月1日至2018年6月30日,以下简称“本持续

督导期”)的持续督导意见如下:

一、要约收购履行情况

2017年8月2日,希努尔发布《关于广州雪松文化旅游投资有限公司全面

要约收购公司股票结果暨股票复牌公告》(公告编号:2017-031),根据中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计,在2017年6月28日至2017

年7月27日要约收购期限内,已预受要约且未撤回的预受要约户数为1户,共

计50股股份接受收购人发出的要约。根据《上市公司收购管理办法》的规定,

本次要约收购生效,对于本次要约收购最终预受要约股份数没有超过收购人预定

收购数110,484,030股,收购人按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买股

东预受要约的希努尔股份50股。本次要约收购股份的过户手续已于2017年7

月31日办理完毕。

至此,雪松文旅已全面履行完要约收购义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

本持续督导期内,雪松文旅遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳

证券交易所规则、上市公司章程,依法行使对希努尔的股东权益。

本持续督导期内,雪松文旅、希努尔按照中国证监会有关上市公司治理和深

圳证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

(一)避免同业竞争的承诺

为避免收购完成后出现同业竞争的情况,雪松文旅及本次要约收购后上市公

司的实际控制人张劲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

雪松文旅承诺如下:

“1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份(占希努尔已发行股份总

数的62.51)过户登记手续完成后,本公司及本公司关联方不会直接或间接从

事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系

的生产与经营,亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞

争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业;

2、如本公司及本公司关联方获得的商业机会与希努尔及其下属公司主营业

务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的,本公司及本公司关联方将

立即通知希努尔,并尽力将该商业机会给予希努尔,以避免与希努尔及下属公司

形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争,以确保希努尔及希努尔其他股东利

益不受损害;

3、本承诺在本公司作为希努尔控股股东期间持续有效;

4、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的

义务和责任,本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文

件承担相应的法律责任。”

本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下:

“1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份(占希努尔已发行股份总

数的62.51)过户登记手续完成后,本人及本人控制的企业不会直接或间接从

事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系

的生产与经营,亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞

争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业;

2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与希努尔主营业务发生实质性

同业竞争或可能发生实质性同业竞争的,本人及本人控制的企业将立即通知希努

尔,并尽力将该商业机会给予希努尔,以避免与希努尔形成实质性同业竞争或潜

在实质性同业竞争,以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害;

3、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效;

4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的

义务和责任,本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律

责任。”

(二)关于规范关联交易的承诺

就未来可能与希努尔产生的关联交易,雪松文旅及本次要约收购后上市公司

的实际控制人张劲出具《关于规范关联交易的承诺函》。

雪松文旅承诺如下:

“1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份(占希努尔已发行股份总

数的62.51)过户登记手续完成后,本公司及本公司的关联方将按法律、法规

及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易;对于无法

避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司的关联方将遵循市场公

正、公平、公开的原则,与希努尔依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律。

法规、其他规范性文件及希努尔章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时

履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用

关联交易非法转移希努尔的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害希努尔

及其他股东合法权益的行为;

2、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的

义务和责任,本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文

件承担相应的法律责任。”

本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下:

“1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份(占希努尔已发行股份总

数的62.51)过户登记手续完成后,本人及本人控制的企业将按法律、法规及

其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易;对于无法避

免或有合理原因而发生的关联交易,本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公

平、公开的原则,与希努尔依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法规。

其他规范性文件及希努尔章程等规定,依法履行相关内部决策程序并及时履行信

息披露义务,保证关联交易定价公允、合理,交易条件公平,保证不利用关联交

易非法转移希努尔的资金、利润,亦不利用该等交易从事任何损害希努尔及其他

股东合法权益的行为;

2、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效;

3、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺,若不履行本承诺所赋予的

义务和责任,本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律

责任。”

(三)保持上市公司经营独立性的承诺

为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性,收购人

及本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲分别出具了《关于保持上市公司经

营独立性的承诺函》。

收购人承诺如下:

“为保证希努尔的独立运作,在本公司受让希努尔200,017,447股的股份(占

希努尔已发行股份总数的62.51)过户登记手续完成后,希努尔将继续保持完整

的采购、生产、销售体系,并拥有独立的知识产权。本公司及本公司关联方与

希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,希努尔拥有独立面向

相关行业市场的经营能力。本公司及本公司关联方将按照《公司法》、《证券法》

的相关规定,避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。”

本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下:

“为保证希努尔的独立运作,在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份

(占希努尔已发行股份总数的62.51)过户登记手续完成后,希努尔将继续保

持完整的采购、生产、销售体系,并拥有独立的知识产权。本人及本人控制的企

业与希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开,希努尔拥有独立面

向相关行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》

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